운영제반 사항 규정…효율성 높이는 도구
필자는 건국대 경영학과를 졸업한 뒤 우리들병원과 (주)우리들홀딩스에서 재무·인사팀장을 지내며 의료분야의 경험을 쌓았다. 공인회계사와 세무사 자격을 취득한 뒤에는 수림회계세무사무소 대표회계사와 태성회계법인의 파트너로 있다. 현재 고려대 법무대학원 의료법학과에 재학 중이다. 의료분야에 대한 경험과 회계사로서의 전문지식을 바탕으로 의료경영의 질적인 향상을 추구하고 있다. 문의(02-561-0077, surim07@naver.com)
동업계약서를 작성하자∥
지난 회에 이어 동업계약서 작성 시 고려해야할 사안에 대해 검토하도록 하겠다. 지난 회에는 지분과 손익분배에 대하여 논하였고, 이번에는 의사결정방식과 동업계약의 존속 및 해지에 대해 논하고자 한다.
셋째로는 의사결정의 방식이 있다. 사업을 한다는 것은 새로운 동업자의 결정 및 진료계획, 의료장비의 도입 또는 매각, 이익분배 방법의 변경 등 사업전반에 영향을 미치는 부분에서부터 신규인력의 채용 및 물품의 구매 등 일상에 벌어지는 사소한 것까지 의사결정의 연속이다. 이러한 경우 모두의 합의를 얻어낸다는 것은 어찌 보면 불가능에 가까운 목표이기도 하고 비효율적이기도 하다.
이를 위해 의사결정 방식을 사전에 정할 필요가 있다. 우선 출자지분 비율이 있을 수 있으나 이 경우 50% 이상의 지분보유자에 의한 독단을 막을 수 없고 이로 인한 내부분열을 발생시킬 수 있음에 유의해야 한다. 따라서 사업에 중대한 영향을 미치는 중요한 의사결정이 있는 경우 즉 신규동업자의 결정 또는 신규 분야의 진출 등의 경우에는 만장일치로 할 필요가 있다.
이와는 별도로 병원운영 과정에 있어서 매번 회의로 결정하게 되는 경우의 비효율은 대표공동사업자를 두게 되면 해소할 수 있다. 이를 위해 대표의 선임방법과 절차 및 임기 등을 명기하는 것이 바람직하며 다른 동업자의 위임을 받아 대외적으로는 공동사업장을 대표하고, 공동사업자의 경영에 있어서 선량한 관리자로서 주의의무를 다해야 할 의무가 있다.
그러나 대표공동사업자가 아닌 동업자의 경우에도 경영의 부분별로 인사·재무·구매·원무 등에 있어서 각자 장(長)처럼 의사결정 및 감시를 할 수 있도록 경영에 함께 관여하는 것이 좋다. 이때 부분의 장은 어디까지나 대표공동사업자에게 위임된 업무가 위임된 것이므로 최종 의사결정은 대표공동사업자에 의함을 명확히 하여야 한다. 이 경우 동업자 간에 불만사항이 있는 경우 회의소집권을 갖는 것으로 한다.
넷째 동업계약의 존속 및 해지와 관련하여 다음과 같은 점을 주의해야 한다.
동업 팀이 좋은 결과를 맺으며 지속적으로 유지된다면 그것보다 좋은 것은 없을 것이다. 하지만 운영을 하다보면 생각지도 못한 많은 변수가 존재할 수 있다. 부득이한 사정이 생기건 단순한 마음의 변화 또는 개인적 사유가 발생하건 또는 동업 팀으로써의 부적합에 의한 퇴출이건 개원초기에 팀의 분리가 생기는 것은 자금뿐만 아니라 심적으로도 동업 팀에 막대한 지장을 초래한다.
이에 따라 각각의 상황별로 지분의 정리방법을 설정함으로써 위험에 대처할 수 있다.
먼저 사망·금치산 선고·중대 질병 등 더 이상의 동업관계유지가 불가능한 부득이한 경우에는 상법규정과 생성된 영업권평가의 기여도를 고려한 비율규정 등을 토대로 해지 당시의 재산 상태를 반영하여 지분을 평가하고 반환하는 규정으로 상호간의 신뢰를 구축할 수 있다.
또한 개원초기에 단순한 변심 또는 개인적 사유로 인한 팀의 분리가 동업에 미치는 막대한 타격을 막기 위해 동업자간의 합의에 의해 설정된 일정 기간 내에 대한 해지에 따른 위약금 조항 등을 고려할 수 있다. 이때 위약금은 기타소득으로 볼 수 있다. 기타소득에 대하여는 추후 소득구분에서 설명하도록 하겠다.
마지막으로 고려될 것은 부적합에 의한 퇴출의 경우인데 동업자나 동료를 잘못 선택한 결과 오히려 방해가 되는 사람을 내보내는 것이다. 이를 악용하는 경우 위험이 높은 창업 초기에 불러들여 자금을 투자하게 만들었다가 나중에 이익이 나는 단계에 사업이 들어서게 되면 내쫓아 버리는 경우도 발생할 수 있다. 하지만 공동사업에 대한 이미지 실추 및 영업상의 막대한 손실 등의 문제를 일으키는 경우에는 어쩔 수 없는 내부장치를 필요로 할 수 밖에 없다. 악용을 방지하기 위하여 퇴출의 조건들의 명기하여야 할 것이다. 또한 이 경우에는 지분반환을 어떻게 할 것이냐가 문제가 되는데 상법규정을 토대로 해지 당시의 재산 상태를 반영하여 지분을 평가하되 측정가능한 손실액을 차감하는 방법도 가능하리라고 보인다.
합리적으로 계산된 지분반환액은 사업소득으로 부과되도록 되어 있다.
동업계약서는 운영에 따른 제반사항을 규정하고 발생 가능한 이견이나 분쟁에 대한 조정을 가능하게 함으로써 병원을 운영함에 있어서 효율성을 제고할 수 있는 최상의 도구인 만큼 그 역할을 충실히 이행할 수 있도록 구체적이고 세밀하게 작성해야 할 것이다.
